Licentieovereenkomst over ‘Draculatanden’ niet rechtsgeldig opgezegd: overeenkomst loopt door

Hof Amsterdam 31 maart 2026, IEF 23525; ECLI:NL:GHAMS:2026:905 (CBS tegen Copar). In deze zaak oordeelt het Hof Amsterdam over de opzegging van een licentieovereenkomst tussen Continental Sweets Belgium (CSB) en Copar met betrekking tot de merken voor het snoepgoed “Draculatanden”. CSB had de licentie in 2023 opgezegd, onder meer vanwege een wijziging van zeggenschap bij Copar en gestelde gewijzigde marktomstandigheden. Het hof bekrachtigt het oordeel van de rechtbank [IEF 22515] dat de opzegging geen rechtsgevolg heeft gehad. De door CSB ingeroepen contractuele opzeggingsgrond, gebaseerd op een “change of control”-bepaling, slaagt niet. Hoewel sprake was van een wijziging in de aandeelhoudersstructuur van Copar, is niet voldaan aan de aanvullende eis dat de zeggenschap is overgegaan naar een directe concurrent. Investeringsmaatschappijen en gelieerde vennootschappen die zelf niet actief zijn in de zoetwarenmarkt kwalificeren niet als zodanig.

Het hof oordeelt daarnaast dat de licentieovereenkomst naar haar aard en inhoud niet vrij opzegbaar is. De overeenkomst voorziet alleen in specifieke opzeggingsgronden en kent geen algemene opzeggingsregeling. Uit de tekst en context, waaronder het karakter van een “perpetual” licentie en de historische samenwerking tussen partijen, volgt dat partijen hebben beoogd een duurzame, niet-eenzijdig opzegbare relatie te creëren. Ook een beroep op de algemene leer van opzegging van duurovereenkomsten faalt. Zelfs als de overeenkomst als duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zou worden gekwalificeerd, ontbreekt een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging. De door CSB aangevoerde omstandigheden, zoals veranderde marktomstandigheden en grensoverschrijdende verkoop via retailers, zijn volgens het hof voorzienbaar en onvoldoende onderbouwd. Van een situatie waarin voortzetting van de overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, is geen sprake. Ten slotte oordeelt het hof dat de licentie zich ook uitstrekt tot nieuw geregistreerde merken die oude, vervallen registraties vervangen, gelet op de contractuele verplichting van CSB om de merken in stand te houden en het feitelijke gedrag van partijen. Het hoger beroep wordt afgewezen. De licentieovereenkomst blijft van kracht en CSB wordt veroordeeld in de proceskosten.

5.19 Het hof overweegt als volgt. Voorop staat dat partijen als gevolg van de ontvlechting in 2008 ieder afzonderlijk, op hun eigen territorium, verder gingen. Daarbij hoort ook dat zij – als gevolg van het vrij verkeer van goederen binnen de Europese Unie – hebben te dulden dat in Nederland gekochte producten door de afnemer kunnen worden doorverkocht in België, en vice versa. Dat hierdoor de territoriale verdeling, zoals CSB stelt, in meer of mindere mate een ‘lege huls’ is geworden, is dan ook een gevolg dat partijen hadden kunnen en moeten voorzien, nu de betreffende EU-regels voor zowel België, Luxemburg als Nederland ook toen al golden. Dit is voor CSB de voornaamste reden om de licentieovereenkomst op te zeggen, maar deze volstaat dus niet. Daarbij komt dat zelfs als sprake is van onvoorziene omstandigheden voorts is vereist dat de gevolgen daarvan zodanig zwaar wegen dat instandhouding van de overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De stellingen van CSB zijn onvoldoende onderbouwd om die conclusie te rechtvaardigen. Uit door CSB overgelegde verkoopcijfers blijkt dat haar verkoop van Draculatanden in kilo’s in 2023 is gestegen met 37,5% ten opzichte van 2012, zodat haar stelling dat zij afzet verliest niet kan worden geplaatst. Voor zover CSB heeft bedoeld dat zij een grotere groei zou hebben doorgemaakt zonder Copars snoepgoed op de Belgische en Luxemburgse markt, heeft zij haar stelling onvoldoende feitelijk toegelicht. Dat het aantal Nederlandse retailers met vestigingen in België en Luxemburg is toegenomen, betekent namelijk niet zonder meer dat die retailers in absolute getallen meer snoepgoed bij Copar zijn gaan inkopen en vervolgens in hun vestigingen in België en Luxemburg verkopen en ook niet dat dit zonder meer ten koste gaat van de afzet van CSB. CSB heeft niet met cijfers of anderszins inzichtelijk gemaakt dat haar territorium wordt ‘overspoeld’ door Nederlandse Draculatanden en Copar betwist dit gemotiveerd. Evenmin is op andere wijze door CSB voldoende onderbouwd dat zij daadwerkelijk in zeer aanzienlijke mate nadeel ondervindt van de producten van Copar. Bij gebreke van een dergelijke onderbouwing heeft CSB onvoldoende gesteld om de gevolgtrekking te rechtvaardigen dat de gewijzigde marktomstandigheden van zo ernstige aard zijn dat instandhouding van de licentieovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid onaanvaardbaar zou zijn.